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廣東甘化科工股份有限公司
第十屆董事會第八次會議決議公告

發布時間:2021-08-25 11:05

       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
       一、董事會會議召開情況
       廣東甘化科工股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第八次會議通知于2021年8月20日以書面及通訊方式發出,會議于2021年8月23日在上海市普陀區中山北路 1777 號 5 樓會議室以現場及通訊表決方式召開。會議由董事長胡煜鐄先生主持,應到會董事7名,實際到會董事7名,監事會主席及有關高級管理人員列席了會議,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
       二、董事會會議審議情況
       會議認真審議并通過了如下議案:
       1、以7票同意,0票棄權,0票反對審議通過了公司2021年半年度報告及2021年半年度報告摘要
       內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的公司《2021年半年度報告》及《2021年半年度報告摘要》。
       2、以7票同意、0票棄權、0票反對通過了關于修改《公司章程》的議案
       根據市場監督管理登記機關要求,按照《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規的規定,同意公司對《公司章程》中的部分條款進行修改(修改內容詳見附件)。
       本議案需提交股東大會審議。
       3、以7票同意、0票棄權、0票反對通過了關于續聘公司2021年度審計機構的議案
       根據董事會審計委員會提議,同意續聘容誠會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2021年度審計機構,擔任公司2021年度財務審計及內部控制審計工作,聘期為一年, 并授權公司經營層根據實際業務情況和市場行情決定其工作報酬。
        公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
       內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于續聘公司2021年度審計機構的公告》。
       4、以7票同意、0票棄權、0票反對通過了關于召開公司2021年第五次臨時股東大會的議案
       公司董事會決定于2021年9月16日以現場投票與網絡投票相結合的方式召開公司2021年第五次臨時股東大會。
       內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于召開公司2021年第五次臨時股東大會的通知》。
       三、備查文件
       經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第十屆董事會第八次會議決議
       特此公告。
                                                                                  廣東甘化科工股份有限公司董事會
                                                                                       二〇二一年八月二十五日

附件:
 
關于修改《公司章程》的議案
 
根據市場監督管理登記機關要求,按照《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規的規定,公司對《公司章程》中的部分條款進行修改,具體修改如下:
原條款 擬修改為
第八條  公司總裁為公司的法定代表人。 第八條  公司經理為公司的法定代表人。
第十條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第十條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人。 第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第十二條   當公司股東因控股股東、公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員從事損害股份公司及其他股東利益的行為,導致經濟損失而依法提起民事賠償訴訟時,公司有義務在符合法律、法規和股份公司章程的前提下,給予提供相關資料等支持。 第十二條   當公司股東因控股股東、公司董事、監事、總經理或其他高級管理人員從事損害股份公司及其他股東利益的行為,導致經濟損失而依法提起民事賠償訴訟時,公司有義務在符合法律、法規和股份公司章程的前提下,給予提供相關資料等支持。
第六十八條  股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十八條  股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十四條   股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:……(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;…… 第七十四條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:……(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;……
第八十三條  除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會的特別決議批準,公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十三條  除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會的特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第九十八條   公司不設由職工代表擔任的董事。……
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十八條   公司不設由職工代表擔任的董事。……
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零六條  當公司發生控股股東及其他關聯方侵占公司資產、損害公司及股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求控股股東及其他關聯方停止侵害,并要求其承擔對公司及社會公眾股股東的賠償責任。公司董事、總裁未能盡職保護公司資產安全的,也應追究其責任。 第一百零六條  當公司發生控股股東及其他關聯方侵占公司資產、損害公司及股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求控股股東及其他關聯方停止侵害,并要求其承擔對公司及社會公眾股股東的賠償責任。公司董事、總經理未能盡職保護公司資產安全的,也應追究其責任。
第一百一十條  董事會行使下列職權:……(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
……(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
第一百一十條  董事會行使下列職權:……(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
……(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
第一百二十七條  公司設總裁一名,由董事會聘任或解聘。
公司設副總裁3-6名,由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十七條  公司設經理一名,由總經理兼任,由董事會聘任或解聘,經理職權與總經理職權一致。
公司設副總經理3-6名,由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十條  總裁每屆任期三年,總裁連聘可以連任。 第一百三十條  總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。
第一百三十一條  總裁對董事會負責,行使下列職權:……(七)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;
……(九)本章程或董事會授予的其他職權。
總裁列席董事會會議。
第一百三十一條  總經理對董事會負責,行使下列職權:……(七)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
……(九)本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十二條  總裁應制訂總裁工作細則,報董事會批準后實施。 第一百三十二條  總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。
 第一百三十三條  總裁工作細則包括下列內容:
    (一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;
    (二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;……
第一百三十三條  總經理工作細則包括下列內容:
    (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;……
 第一百三十四條  總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十四條  總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十五條  副總裁的任免由總裁提名,由董事會決定聘任或解聘。副總裁在總裁的分工安排下開展工作,對總裁負責并報告工作。 第一百三十五條  副總經理的任免由總經理提名,由董事會決定聘任或解聘。副總經理在總經理的分工安排下開展工作,對總經理負責并報告工作。
  第一百三十八條  本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百三十八條  本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十七條  監事會行使下列職權:……(十一)對董事、總裁、財務負責人和其他高級管理人員執行職務時有無下列違反法律、法規及《公司章程》規定,損害公司及股東權益的行為進行監督,有權要求停止該行為,并予以糾正: 1、利用職權獲取非法收入,侵占公司財產; 2、挪用公司資金或將公司資金借貸給他人; 3、將公司資產以個人名義開立帳戶存儲; 4、以公司資產為公司股東或其他個人債務提供擔保; 5、自營或者為他人經營與公司相同或相近的業務,從事損害公司利益的活動; 6、泄漏公司的商業秘密; 7、其他違反法律、法規、規范性文件和《公司章程》的行為。
(十二)發現董事、總裁、財務負責人和其他高級管理人員存在違反法律、法規、規范性文件或者《公司章程》的行為,可以直接向證券監管機構或者其他部門報告; ……
第一百四十七條  監事會行使下列職權:……(十一)對董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員執行職務時有無下列違反法律、法規及《公司章程》規定,損害公司及股東權益的行為進行監督,有權要求停止該行為,并予以糾正: 1、利用職權獲取非法收入,侵占公司財產; 2、挪用公司資金或將公司資金借貸給他人; 3、將公司資產以個人名義開立帳戶存儲; 4、以公司資產為公司股東或其他個人債務提供擔保; 5、自營或者為他人經營與公司相同或相近的業務,從事損害公司利益的活動; 6、泄漏公司的商業秘密; 7、其他違反法律、法規、規范性文件和《公司章程》的行為。
(十二)發現董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員存在違反法律、法規、規范性文件或者《公司章程》的行為,可以直接向證券監管機構或者其他部門報告; ……
第一百九十八條  控股股東發生變化前,公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序;董事長、總裁發生變動,軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘、調離,公司需向國務院國防科技工業主管部門備案;公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員,需事先報經國務院國防科技工業主管部門審批;如發生重大收購行為,收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上(含5%)股份時,收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案。 第一百九十八條  控股股東發生變化前,公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序;董事長、總經理發生變動,軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘、調離,公司需向國務院國防科技工業主管部門備案;公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員,需事先報經國務院國防科技工業主管部門審批;如發生重大收購行為,收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上(含5%)股份時,收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案。
 
 
除以上修改內容外,《公司章程》其他內容未發生變化。
 

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